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Les statuts et le pacte d’actionnaires sont deux documents essentiels dans la gouvernance des entreprises. Bien que tous deux traitent de l’organisation et des règles de fonctionnement de la société, ils présentent néanmoins des différences distinctes. Comment différencier ces deux accords ? Cet article vous guide !
Statuts et pactes d’actionnaires : Quelle est la définition ?
Les statuts d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) sont un document juridique essentiel à sa création et ils définissent les règles de fonctionnement de la société. Ils précisent des informations de base telles que la forme juridique de la société, son objet social et sa dénomination. Les statuts de la SAS sont obligatoires et ont une portée générale et contraignante pour tous les actionnaires.
Le pacte d’actionnaires, quant à lui, est un contrat distinct conclu entre les actionnaires de la société. Contrairement aux statuts, le pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire et il a un caractère confidentiel. Il permet aux actionnaires de clarifier et d’encadrer leurs droits et obligations au sein de la vie sociétale de l’entreprise. Le pacte d’actionnaires peut être déposé et rendu public, mais il ne lie que les associés qui l’ont signé. Il offre une certaine flexibilité et discrétion pour régir les relations spécifiques et les arrangements entre les parties.
Pourquoi une SAS a-t-elle besoin de statuts ?
La SAS est une forme juridique de société, très prisée par les entrepreneurs, car elle offre une grande flexibilité dans sa gestion et son fonctionnement. Cependant, malgré cette liberté, la SAS nécessite tout de même la rédaction de statuts, qui sont indispensables pour son bon fonctionnement et pour garantir la sécurité des associés.
Établir les règles de fonctionnement de la société
Les statuts définissent les droits et obligations des associés, les conditions de nomination et de révocation des dirigeants, le mode de prise de décisions, etc. Ainsi, ils permettent d’assurer une certaine stabilité et prévisibilité dans la gestion de la société, en encadrant les relations entre les parties prenantes.
Le capital social est la somme des apports des associés. Cette information est cruciale, car elle détermine la part de chaque associé dans le capital et, par conséquent, dans les bénéfices et les pertes de la société. Les statuts précisent également les modalités de répartition des dividendes entre les associés, ainsi que les conséquences en cas de sortie ou d’entrée de nouveaux associés.
Réaliser diverses démarches administratives
Les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, accompagnés de divers documents (identité des associés, adresse du siège social, etc.), afin de permettre l’immatriculation de la société. Ils servent également de base pour la rédaction des contrats et des actes juridiques de la société, tels que les contrats de travail, les contrats commerciaux, etc.
À quoi sert un pacte d’actionnaires en SAS ?
Le pacte d’actionnaires en SAS est un document juridique qui vise à régir les relations entre les différents actionnaires d’une société par actions simplifiée. Il est souvent conclu lors de la création de la société ou lors de l’entrée de nouveaux actionnaires.
Renforcer la stabilité et la sécurité
Le pacte d’actionnaires permet de fixer un cadre stable et sécurisé pour les actionnaires en établissant des règles et des engagements mutuels. Par exemple, il peut prévoir des clauses de non-concurrence ou de préemption en cas de cession d’actions afin d’éviter les conflits d’intérêts et de protéger les intérêts des actionnaires existants.
Organiser la gestion de l’entreprise
Le pacte d’actionnaires peut prévoir la répartition des pouvoirs entre les actionnaires et définir les modalités de prise de décisions importantes (nominations des dirigeants, décisions stratégiques, investissements importants, etc.). Il permet ainsi d’organiser la gouvernance de la société en fonction des intérêts de chaque actionnaire.
Faciliter la résolution des conflits
En définissant des procédures pour résoudre les éventuels différends entre les actionnaires, le pacte d’actionnaires contribue à prévenir les conflits et à favoriser une collaboration harmonieuse. Par exemple, il peut prévoir des mécanismes de résolution amiable des disputes ou des procédures d’arbitrage en cas de litige.
Statuts vs Pacte d’actionnaires : Quels sont les éléments clés constitutifs ?
Les mentions obligatoires dans les statuts de SAS
Les statuts d’une entreprise sont un document juridique qui établit les règles de fonctionnement de la société. Ils contiennent généralement des informations sur :
- la dénomination sociale
- l’objet social
- le siège social
- le capital social
- les modalités de prise de décision, de nomination des dirigeants et d’organisation des assemblées générales.
Ils définissent également les droits et les obligations des actionnaires. Les statuts sont adoptés lors de la création de la société et peuvent être modifiés ultérieurement par décision des actionnaires.
Les clauses obligatoires dans le pacte d’actionnaires de SAS
Le pacte d’actionnaire peut contenir de nombreuses clauses qui régissent les relations entre les actionnaires d’une société. Parmi ces clauses, on retrouve :
- La clause d’agrément qui impose à l’actionnaire de demander l’accord de la société avant de céder ses actions à des tiers. Cette clause peut être levée dans certains cas spécifiques.
- La clause de préemption, qui donne aux actionnaires existants la possibilité d’acheter en priorité les actions qui font l’objet d’une cession. Cette clause permet de maintenir une certaine cohésion entre les actionnaires et de conserver un contrôle sur l’arrivée de nouveaux associés.
En ce qui concerne le droit de vote, les clauses du pacte d’actionnaire peuvent déterminer les modalités d’exercice de ce droit. Elles peuvent prévoir des décisions à prendre à l’unanimité, à une majorité faible ou forte. De plus, il est possible d’inclure des dispositions telles qu’un droit de véto, qui permet à un actionnaire de bloquer une décision, ou encore un droit de vote double, qui donne plus de poids à certains actionnaires.
Quelles sont les sanctions en cas de violation des statuts et du pacte d’actionnaires en SAS ?
La violation des statuts et du pacte d’actionnaires en SAS peut entraîner différentes sanctions. Si la violation concerne les décisions collectives de la SAS et qu’elle est de nature à influencer le résultat du processus de décision, elle peut être sanctionnée par la nullité. Cependant, cette règle ne concerne que les autres sociétés (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324).
À noter que les sanctions en cas de violation du pacte d’actionnaires en SAS ne sont pas aussi sévères que celles encourues en cas de violation des statuts de la société. Ces sanctions peuvent :
- être de nature financière
- entraîner la rupture du pacte d’actionnaires
- conduire à une sortie forcée de l’associé fautif.
En cas de violation, les associés lésés ont le droit d’engager une action en justice pour défendre leurs intérêts.